AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF

NEXEYA FRANCE S.A.S
Société par actions simplifiée
Au capital de 3.273.800 euros
Siège social : 6 rue des Frères Boudé
Zone industrielle de Thibaud
31100 Toulouse
325 517 621 RCS Toulouse

(« Nexeya France » ou la « Société Apporteuse») 

 

HEMERIA S.A.S.
Société par actions simplifiée
Au capital de 1.000 euros
Siège social : 8 impasse Boudeville
31100 Toulouse
850 109 083 RCS Toulouse

Hemeria » ou la « Société Bénéficiaire »)

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AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF
(article R. 236-2 du Code de commerce)
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Aux termes d’un acte sous seing privé à Toulouse en date du 24 mai 2019, Hemeria et Nexeya France ont établi un projet d’apport partiel d’actif qu’elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l’article L. 236-22 du Code de commerce présentant les caractéristiques suivantes.

Aux termes de ce projet de traité d’apport partiel d’actif, Nexeya France apporterait l’ensemble des éléments d’actifs et de passif se rapportant à la branche complète et autonome d’activité (le « Branche d’Activité Autonome ») portant sur l’ensemble de ses activités spatiales ainsi que de celles de ses activités relevant de la souveraineté nationale en matière de Défense, dans l’état où ils se trouveraient à la date de réalisation de l’apport partiel d’actif.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité d’apport partiel d’actif tenant à l’absence d’opposition des principaux clients concernés à l’apport, à la réalisation définitive de l’opération préalable de fusion-absorption de Nexeya S.A.S. par sa filiale à 100%, Nexeya France, avec effet rétroactif au 1er juillet 2018, à l’octroi, par le Ministère des Armées, de l’habilitation « Secret-Défense » à Hemeria, ainsi qu’à l’approbation de l’opération d’apport par les associés uniques respectifs de Nexeya et Nexeya France, l’apport partiel d’actif envisagé aurait un effet rétroactif, notamment d’un point de vue comptable et fiscal, conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 2° du Code de commerce, au premier jour de l’exercice social en cours des sociétés concernées, soit le 1er juillet 2018. Tous les actes et opérations, tant actifs que passifs, réalisés par Nexeya France à compter de cette date et jusqu’à la date de réalisation de l’apport et se rapportant à la Branche d’Activité Autonome, seraient donc considérés, notamment d’un point de vue fiscal et comptable, comme ayant été réalisés au nom et pour le compte de Hemeria. Le résultat de ces actes et opérations serait en conséquence réputé réalisé par Hemeria, sans qu’il soit besoin d’ajuster les valeurs d’apport mentionnées ci-après.

Les actifs et passifs composant la Branche d’Activité Sensible seraient transférés à Nexeya France pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Nexeya et Nexeya France ayant entendu donner à l’apport partiel d’actif, notamment aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er juillet 2018, les termes et conditions de l’apport partiel d’actif ont été établis, sur la base des comptes sociaux de Nexeya France arrêtés au 30 juin 2018. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actif et de passif transférés par Nexeya à Nexeya France a été évalué respectivement à 22.797.233 euros et 9.222.129 euros. Ainsi, le montant total de l’actif net transmis par Nexeya à Nexeya France ressortirait, au 30 juin 2018, à 13.575.104 euros.

En rémunération de l’actif net apporté par Nexeya France, Hemeria procèderait à la date de réalisation de l’apport partiel d’actif, à une augmentation de son capital d’un montant de 13.575.104 euros, pour le porter de 1.000 euros à 13.576.104 euros, par la création de 13.575.104 actions nouvelles, attribuées à Nexeya France.

Compte tenu de ce que Hemeria n’a à ce jour aucune activité et que sa situation nette correspond au montant de son capital social, il n’existe pas de différence entre le montant de l’actif net qui serait apporté par Nexeya France et la valeur nominale des actions qui seraient émises en rémunération de l’apport. En conséquence, il ne serait émis aucune prime d’apport.

Les créanciers de Hemeria et de Nexeya France dont les créances sont antérieures à la publication du présent avis de projet d’apport partiel d’actif, pourraient former opposition à l'apport partiel d'actif dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité d’apport partiel d’actif a été déposé au nom des sociétés Hemeria et Nexeya France au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse le 27 mai 2019.

 

 

Pour avis

Projet d'apport partiel d'actif

 

Editeurs du site : NEXEYA FRANCE S.A.S et HEMERIA S.A.S | Hébergement : OVH - Siège social : 2 rue Kellermann - 59100 Roubaix - France. Tél : 0820 698 765

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